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Cash Pooling und Transfer Pricing: aktuelle Entwicklungen und Trends

veröffentlicht am 29. September 2025 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Cash Pooling-Vereinbarungen zählen seit Jahren zu den Dauerbrennern im Bereich der Verrechnungspreise. In jüngster Zeit rücken sie jedoch verstärkt in den Fokus des Finanzamtes und werden zunehmend Gegenstand von Betriebsprüfungen. Vor diesem Hintergrund lohnt sich ein genauer Blick auf aktuelle regulatorische Entwicklungen und jüngste Rechtsprechung, die für multinationale Unternehmensgruppen von erheblicher Bedeutung sind. Mit dem Urteil Nr. 998 vom 10. Januar 2024 hatte sich der Kassationsgerichtshof erneut zu einem für multinationale Konzerne sehr wichtigen Thema geäußert: der Einstufung von Cash Pooling-Verträgen für Transfer Pricing-Zwecke. Die Entscheidung liefert wichtige Interpretationsansätze, insbesondere in Bezug auf das „Zero Balance Cash Pooling”-Modell.

Der Fall geht auf eine steuerliche Betriebsprüfung zurück, die bei Alfa S.r.l.¹, durchgeführt wurde, einer italienischen Gesellschaft, die vollständig von der irischen Beta¹.

kontrolliert wird. Die beiden Gesellschaften hatten 1999 einen Cash Pooling-Vertrag abgeschlossen, der formal als „Zero-Balance-System” strukturiert war und den täglichen Transfer der Aktiv- und Passivsalden auf ein zentrales Konto vorsah.

Die von der Finanzpolizei (ital. Guardia di Finanza) durchgeführte Analyse ergab jedoch, dass Alfa S.r.l. im Zeitraum 2000-2005 ausschließlich Überweisungen von Guthaben an die Muttergesellschaft vorgenommen hatte, ohne jemals Gelder in umgekehrter Richtung zu erhalten. Dieser Umstand führte zu der Annahme, dass die angewandten Zinssätze nicht den Marktbedingungen entsprachen. Außerdem erfolgten die Überweisungen nicht täglich, und das italienische Unternehmen verfügte ohnehin über ausreichende Liquidität, um unabhängig zu agieren.

Auf der Grundlage dieser Elemente stufte das Finanzamt (ital. Agenzia delle Entrate) die Beziehung als mittel- bis langfristige konzerninterne Finanzierung um, die in Form von Cash Pooling verschleiert wurde, und nahm die Nachbesteuerung der mutmaßlichen Zinserträge vor, die auf der Grundlage des Durchschnittszinssatzes „RendiStato”², gemäß Art. 110, Absatz 7 des Testo Unico delle Imposte sui Redditi berechnet wurden.

Alfa S.r.l. legte gegen den Steuerbescheid vor dem Finanzgericht Berufung ein und erhielt sowohl in erster als auch in zweiter Instanz ein positives Urteil. Die Urteile in der Hauptsache hatten nämlich die Unrichtigkeit des Vorgehens des Finanzamtes hervorgehoben und den Steuerbescheid aufgehoben. Daraufhin legte das Finanzamt beim Kassationsgericht Berufung ein.

Der Kassationsgerichtshof bestätigte das bereits in den beiden oben genannten Instanzen erzielte positive Ergebnis für den Steuerpflichtigen und bekräftigte, dass die Umqualifizierung eines Vertrags im Sinne der Steuerumgehung das Vorliegen schwerwiegender, präziser und übereinstimmender Elemente erfordert. Liegen diese Voraussetzungen nicht vor, kann die Umkehr der Beweislast zu Lasten des Steuerpflichtigen nicht erfolgen.

Der Kassationsgerichtshof hat jedoch auch die logische Richtigkeit der Umqualifizierung durch das Finanzamt anerkannt und festgestellt, dass der betreffende Vertrag nicht die typischen Merkmale eines „Zero Balance Cash Pooling" aufwies. Insbesondere:

die Überweisungen erfolgten nicht am Ende des Tages, sondern in größeren Abständen;
nur die überschüssigen Beträge wurden an die Muttergesellschaft überwiesen;
hatte die italienische Tochtergesellschaft nie auf den konzerninternen Kredit zurückgegriffen;
das italienische Unternehmen verfügte über ausreichende Liquidität, um autonom zu operieren.

Nach Ansicht des Kassationsgerichtshofs stellen diese Elemente einen echten Vertrag über die Bereitstellung überschüssiger Liquidität dar, der mit einer konzerninternen Finanzierung vergleichbar ist.

Das Urteil steht im Einklang mit einer mittlerweile gefestigten Rechtsprechung (Kassationsgericht Nr. 14730/2009, 7215/2015, 14759/2015 und 34457/2018), die dem Finanzamt die Beweislast für die Nichtübereinstimmung der konzerninternen Transaktionen mit dem Normalwert auferlegt. Es bereichert jedoch den Auslegungsrahmen, indem es die Bedeutung der Bewertung auch der faktischen und operativen Aspekte von Cash Pooling-Verträgen hervorhebt.

Bereits im Jahr 2021 hatte das Regionalgericht der Lombardei (Urteil Nr. 1847/2021) die Konfigurierbarkeit eines „Zero Balance Cash Pooling" bei unidirektionalen Zahlungsströmen und ständig steigenden Sollsalden ausgeschlossen. Der Kassationsgerichtshof stellt mit diesem Urteil nun klar, dass Indizien wie die Einseitigkeit der Zahlungsströme, das Fehlen einer täglichen Nullstellung der Salden und das Fehlen einer tatsächlich zentralisierten Liquiditätsverwaltung die Umqualifizierung von Cash Pooling-Vereinbarungen in konzerninterne Finanzierungen stützen können. Die Wiederaufnahme der Besteuerung erfordert jedoch eine genaue und angemessene Untersuchung. Im vorliegenden Fall hat der Kassationsgerichtshof die Steuerforderungen wegen Mangels an schwerwiegenden, präzisen und übereinstimmenden Elementen zurückgewiesen; das Ergebnis ist somit für den Steuerpflichtigen als positiv zu betrachten.

Das Urteil Nr. 998/2024 bietet jedoch einen wichtigen Denkanstoß für multinationale Konzerne: Die Vertragsform allein reicht möglicherweise nicht aus, um die Steuerneutralität konzerninterner Transaktionen zu gewährleisten. Es ist ratsam, dass die zentralisierte Finanzverwaltung auch in der Praxis mit den Grundsätzen der Gegenseitigkeit, Symmetrie und marktüblichen Vergütung im Einklang steht, um das Risiko von Beanstandungen durch das Finanzamt zu verringern.

[1] Der angegebene Firmenname ist das Ergebnis einer redaktionellen Änderung zum Schutz der Privatsphäre.

[2] Der „RendiStato“ ist ein von der Banca d'Italia veröffentlichter Referenzindex, der als gewichteter Durchschnitt der effektiven Bruttorenditen von auf dem Sekundärmarkt notierten Staatsanleihen berechnet wird. Er wird häufig als Benchmark zur Bewertung der Kosten der Staatsverschuldung oder zur Indexierung von Finanzinstrumenten (wie Hypotheken oder Anleihen) verwendet.