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Verrechnungspreisanpassungen und Umsatzsteuer: Entscheidend ist der direkte Zusammenhang mit den Transaktionen

veröffentlicht am 11. September 2025 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Verrechnungspreisanpassungen werden oft nur aus buchhalterischer Sicht betrachtet. Doch welche Auswirkungen haben sie auf die Umsatzsteuer? Mit dem Schreiben „Risposta n. 214/2025” beleuchtet das italienische Finanzamt interessante Aspekte zum Thema und stellt den direkten Zusammenhang zwischen der Verrechnungspreisanpassung und den einzelnen zugrundeliegenden Transaktionen in den Vordergrund.

Bekannterweise werden vor allem Routine-Gesellschaften (sehr oft so genannte „Limited Risk Distributor“) durch die transaktionsbezogene Nettomargenmethode (kurz „TNMM“) auf Nettomargenebene (meistens auf Basis des „Return on Sales“, kurz „ROS“) ausgesteuert. Falls die unterjährig verrechneten Preise für den Warenbezug von verbundenen ausländischen Unternehmen dazu führen, dass der entsprechende ROS nicht fremdvergleichskonform ist, werden periodische Verrechnungspreisanpassungen in Form von Ausgleichszahlungen gemacht (so genannte „TP Adjustments“), um ein fremdvergleichskonformes Ergebnis sicherzustellen.

Mit dem Schreiben „Risposta n. 214/2025“ vom 20. August 2025 hat sich das italienische Finanzamt erneut zur umsatzsteuerlichen Behandlung von TP Adjustments geäußert und dabei die bereits zuvor auf nationaler und internationaler Ebene vertretene Auffassung bestätigt (ex multis, „Working Paper n. 923/2017“ der EU-Kommission / Schreiben „risposte e interpello nn. 60/2018 e 529/2021“).

Demnach müssen drei Voraussetzungen erfüllt sein, damit ein TP Adjustment in den Anwendungsbereich der Umsatzsteuer fällt: die Entgeltlichkeit der Transaktion, die Identifizierbarkeit der Transaktion, auf die sich die Gegenleistung bezieht, sowie das Vorliegen eines unmittelbaren Zusammenhangs zwischen der Warenlieferung oder der Erbringung von Dienstleistungen und dem TP Adjustment. Andernfalls – das heißt, wenn diese Voraussetzungen nicht vorliegen – ist ein TP Adjustment aus umsatzsteuerlicher Sicht nicht relevant. Dies trifft insbesondere in den folgenden Fällen zu:

Es ist nicht möglich, eine Warenlieferung oder eine Dienstleistung zu identifizieren, für die das TP Adjustment das Entgelt darstellen könnte. In diesem Zusammenhang hat die italienische Steuerbehörde in einigen Verwaltungsschreiben (u.a.: „risposte e interpello nn. 60/2018 e 884/2021“) Szenarien analysiert, in denen die Anpassung lediglich dazu dient, Unternehmen mit routinemäßigen, risikoarmen Tätigkeiten eine durch eine Benchmark-Analyse ermittelte fremdvergleichskonforme operative Nettomarge zu gewährleisten. In diesen Fällen beziehen sich die TP Adjustments nicht auf konkrete Warenlieferungen oder Dienstleistungen, die der Umsatzsteuerunterliegen und sind daher vom Anwendungsbereich der Umsatzsteuerausgenommen.
Es ist eine umsatzsteuerliche Transaktion identifizierbar, auf die sich das TP Adjustment bezieht; es besteht jedoch kein unmittelbarer Zusammenhang zwischen diesen Warenlieferungen oder der Erbringung von Dienstleistungen und dem TP Adjustment. Dies ist etwa dann der Fall, wenn - trotz einer periodischen Anpassung des Verrechnungspreises, die für zwischen zwei Unternehmen einer Gruppe gelieferten Waren oder erbrachten Dienstleistungen vorgenommen wird - die Art und Weise, wie die Anpassung bestimmt wird, keinen eindeutigen Bezug zwischen den einzelnen umsatzsteuerlich relevanten Transaktionen und dem TP Adjustment zulässt. Da somit kein tatsächlicher Zusammenhang zwischen dem TP Adjustment und den einzelnen Warenlieferungen oder Dienstleistungen besteht, kann das TP Adjustment nicht als Erhöhung oder Verringerung der umsatzsteuerlichen Bemessungsgrundlage betrachtet werden und fällt daher nicht in den Anwendungsbereich der Umsatzsteuer.

Der der „Risposta n. 214/2025“ zugrundeliegende Sachverhalt bestätigt das vorher Gesagte grundsätzlich. Der Steuerpflichtige hat den Antrag beim Amt eingereicht, nachdem der Intercompany Vertrag über die Preisanpassung der Produkte, die von einem Unternehmen der Gruppe an ein anderes Unternehmen, das als Routinevertriebsgesellschaft tätig ist, verkauft werden, geändert wurde. Konkret wird die der Routinevertriebsgesellschaft zustehende Vergütung auf der Grundlage der Transactional Net Margin Method ermittelt, wobei der aus dem Benchmark sich ergebende ROS mit der tatsächlich erzielten ROS verglichen wird. Das anschließende TP Adjustment wurde dann aber auf die einzelnen Transaktionen runtergebrochen und zugeordnet und durch ein „Breakdown“ genanntes Dokument festgehalten, das die Aufteilung und die einzelnen betroffenen Rechnungen zusammenfasst. Schließlich stellt der Produzent für jede Rechnung eine Gutschrift oder eine Lastschrift aus.

Die Änderung des Intercompany Vertrages (inklusive Ermittlung und Erstellung des Breakdown Dokuments) basiert auf dem Anliegen des Steuerpflichtigen, das Bestehen eines unmittelbaren Zusammenhangs zwischen dem TP Adjustment und den einzelnen Warenlieferungen nachzuweisen, um deren umsatzsteuerliche Relevanz zu belegen. Die Finanzverwaltung hat die Auffassung des Antragstellers geteilt und vertreten, dass die betreffenden Preisanpassungen im konkreten Fall in direktem Zusammenhang mit den Warenverkäufen stehen und somit der Umsatzsteuerunterliegen.

Das Ergebnis der verbindlichen Auskunft bestätigt die Notwendigkeit, eine Einzelfallprüfung durchzuführen. Obwohl Transfer Pricing Adjustments in der Praxis häufig pauschal berechnet werden - was in der Regel eine Zuordnung des TP Adjustments zu den einzelnen zugrunde liegenden Transaktionen unmöglich macht und somit dazu führt, dass solche Anpassungen häufig vom Anwendungsbereich der Umsatzsteuer ausgenommen sind -, macht die Auskunft deutlich, dass ein solcher Ausschluss nicht automatisch erfolgt. Es kann ausnahmsweise auch Raum für Konstellationen bestehen, in denen eine Umsatzsteuerpflicht bestehen kann.