Home

Internal

Global

Kontakt

de|en|it

1 Unternehmen | 50 Länder – Über 6.000 Kolleginnen und Kollegen |

Weltweit

Anscheinend ist in Ihrem Browser JavaScript nicht aktiviert. Aktivieren Sie bitte JavaScript, und versuchen Sie es erneut.

Um die Website zu personalisieren und Ihnen den größten Mehrwert zu bieten, verwenden wir Cookies. Unter anderem dienen sie der Analyse des Nutzerverhaltens, um herauszufinden wie wir die Website für Sie verbessern können. Durch Nutzung der Website stimmen Sie ihrem Einsatz zu. Weitere Informationen finden Sie in unseren Datenschutzbestimmungen.

Steuerliche Regelung der Spaltung durch Ausgliederung

veröffentlicht am 15. Mai 2025 | Lesedauer ca. 5 Minuten

Das Gesetzesdekret (Italien: „Decreto legislativo“) 192/2024 hat durch die Einführung des Absatzes 15-ter von Artikel 173 des italienischen konsolidierten Einkommensteuergesetzes (TUIR) die steuerliche Regelung der neuen Verordnung der Spaltung durch Ausgliederung gemäß Artikel 2506.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches (Italien: „Codice Civile") vorgesehen. Dieser Vorgang wird durch eine Teilspaltung durchgeführt, bei der ein Teil des Vermögens der gespaltenen Gesellschaft auf eine oder mehrere neu gegründete Gesellschaften übertragen wird und die Anteile am Kapital der letzteren auf die gespaltene Gesellschaft selbst (und nicht auf ihre Aktionäre) übertragen werden.

Steuerneutralität mit besonderen Merkmalen

Für die Spaltung durch Ausgliederung gilt der Grundsatz der Steuerneutralität, was zur Folge hat, dass die Transaktion weder zur Realisierung noch zur Ausschüttung von Gewinnen und Verlusten aus den Vermögenswerten der abgespaltenen Gesellschaft führt, einschließlich derjenigen, die sich auf die Bestände und den Firmenwert beziehen.

Darüber hinaus sind die im Rahmen des Vorgangs zwischen der gespaltenen Gesellschaft und den begünstigten Gesellschaften vorgenommenen Übertragungen von Vermögenswerten mehrwertsteuerlich irrelevant.

Aus steuerlicher Sicht weist die Transaktion jedoch besondere Aspekte gegenüber der herkömmlichen Spaltung auf. Für die Spaltung durch Ausgliederung gelten nämlich alle Bestimmungen des Artikels 173 des TUIR, mit Ausnahme der in den Absätzen 3, 7, 9 und 10 genannten Bestimmungen:

Absatz 3, da bei der Spaltung durch Ausgliederung die Kapitalbeteiligungen der übernehmenden Gesellschaft der gespaltenen Gesellschaft und nicht ihren Aktionären zugewiesen werden und es daher nicht erforderlich ist, die Steuerbemessungsgrundlage der Kapitalbeteiligungen an der gespaltenen Gesellschaft auf die verschiedenen Kapitalbeteiligungen (die an der gespaltenen Gesellschaft und die an der übernehmenden Gesellschaft) aufzuteilen, sondern vielmehr die Steuerbemessungsgrundlage der von der übernehmenden Gesellschaft zugunsten der gespaltenen Gesellschaft ausgegebenen Kapitalbeteiligung neu zu bemessen;
Absatz 7, da eine Rückdatierung der Spaltung im Falle einer teilweisen Spaltung nicht zulässig ist;
Absatz 9, da die dort vorgesehene Regelung für Rücklagen in den jetzt eingeführten Bestimmungen ausdrücklich für Spaltungen durch Ausgliederung geregelt wird;
Absatz 10, da die Beschränkung des Verlustvortrags und anderer steuerlicher Merkmale bei „klassischen“ Spaltungen voraussetzt, dass die Begünstigte bereits besteht, was nach der zivilrechtlichen Lage bei einer Spaltung durch Ausgliederung gemäß Artikel 2506 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches (Italien: „Codice Civile") nicht der Fall zu sein scheint.

Steuerneutralität zulasten der gespaltenen Gesellschaft und der Begünstigten

Bei der Spaltung übernimmt die gespaltene Gesellschaft als Wert der erhaltenen Beteiligungen einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen dem Steuerwert des auszugliedernden Aktiv- und Passivvermögens (Art. 173 Abs. 15-ter Bst. a).

Was die Begünstigte betrifft:

Die ausgegliederten Aktiva und Passiva, einschließlich des Geschäftswerts, wenn sich die Abspaltung auf einen Betrieb bezieht, erhalten in Bezug auf die begünstigten Gesellschaften den steuerlich anerkannten Wert, den sie bei der abgespaltenen Gesellschaft am Datum des Wirksamwerdens der Abspaltung gemäß Artikel 2506-quater des ital. Bürgerlichen Gesetzbuchs hatten (Artikel 173 Abs. 15-ter (b));
Das auszugliedernde Aktiv- und Passivvermögen gilt auch für die Dauer der Inhaberschaft an der auszugliedernden Gesellschaft als Eigentum der ausgegliederten Gesellschaften (Art. 173 Abs. 15-ter (c)).

Ausgliederung einer Gesellschaft

Es ist außerdem vorgesehen, dass analog zu den Vorschriften für die Übertragung von Unternehmen (siehe Artikel 176 Absatz 4 des TUIR), wenn sich die Ausgliederung auf ein Unternehmen bezieht, die von der abgespaltenen Gesellschaft erhaltenen Kapitalanteile als Finanzanlagevermögen in dem Abschluss ausgewiesen werden, in dem die Aktiva und Passiva der ausgegliederten Gesellschaft ausgewiesen wurden, und den Zeitrang des Eigentums an derselben Gesellschaft erben (Artikel 173 Absatz 15-ter (d) Nr. 1).

Ausgliederung einer Beteiligung

Wenn die Ausgliederung die Beteiligungen betrifft, die bereits die Voraussetzungen für die Anwendung der Beteiligungsfreistellungsregelung mit Ausnahme der Holding Period erfüllt haben, gelten die von der abgespaltenen Gesellschaft erhaltenen Beteiligungen als Finanzanlagen und können ebenfalls in den Genuss der Beteiligungsfreistellungsregelung kommen, wobei zu berücksichtigen ist, dass für die Überprüfung der Holding Period die von den auszugliedernden Beteiligungen erworbene Besitzzeit übernommen wird (Art. 173 Abs. 15-ter (d) Nr. 2).

Ausgliederung von anderen Vermögenswerten, Aktiva und Passiva, die kein Unternehmen darstellen

Im Falle einer Spaltung, die:

Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die keine Unternehmensgüter darstellen;
einzelne Vermögenswerte;
andere Beteiligungen als die oben genannten (Abs. 15-ter (d) Nr. 2).

zum Gegenstand hat, kommen die von der abgespaltenen Gesellschaft erhaltenen Beteiligungen nur dann für die Participation Exemption Regelung in Betracht, wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind, die nach Artikel 87 des TUIR für die Anwendung dieser Regelung normalerweise erforderlich sind (Artikel 173 Absatz 15-ter (d) Nr. 3).

Übermittlung der subjektiven Positionen

Gemäß Artikel 173 Absatz 4 des TUIR werden bei einer Teilspaltung die subjektiven Positionen der gespaltenen Gesellschaft (mit Ausnahme derjenigen, die speziell oder gemeinschaftlich mit den Elementen des abgespaltenen Vermögens verbunden sind, welche auf diese Elemente folgen) und die damit verbundenen instrumentellen Verpflichtungen der gespaltenen Gesellschaft und den begünstigten Gesellschaften im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile am verbleibenden oder übertragenen buchmäßigen Eigenkapital zugerechnet.

Für die Anwendung dieser Bestimmung ist der Nettobuchwert des der Spaltung unterworfenen Aktiv- und Passivvermögens mit dem Nettobuchwert des Aktiv- und Passivvermögens der gespaltenen Gesellschaft zu vergleichen, wie er sich am Datum des Wirksamwerdens der Spaltung gemäß Artikel 2506-quater des Bürgerlichen Gesetzbuches (Italien: „Codice Civile") ergibt (Art. 173, Abs. 15-ter (e) ergibt.

Steuerliche Schichtung des Nettovermögens

Hinsichtlich der Auswirkungen der Spaltung mittels Ausgliederung auf die steuerliche Schichtung des Eigenkapitals der abgespaltenen Gesellschaft und der Begünstigten (Art. 173 Abs. 15-ter (f)) ist vorgesehen, dass:

die gespaltene Gesellschaft die steuerliche Zusammensetzung ihres Nettovermögens unverändert beibehält, wie sie im Jahresabschluss des letzten vor dem Wirksamwerden der Spaltung endenden Geschäftsjahres ausgewiesen ist;
bei der Begünstigten ist die Erhöhung des buchmäßigen, aus der Spaltung resultierenden Eigenkapitals steuerlich als Kapitalrücklage zu betrachten, als ob die aus der Spaltung resultierende Vermögenszuweisung für die Zwecke dieses Falls einer Kapitaleinlage gleichgestellt wäre.

Rechtsmissbrauch

Schließlich wurde in Artikel 173 des TUIR ein Absatz 15-quater über Rechtsmissbrauch eingefügt. Diese Bestimmung sieht vor, dass die Ausgliederung eines Geschäftsbereichs mit anschließender Übertragung der Beteiligung an der übernehmenden Gesellschaft keine missbräuchliche Regelung im Sinne von Artikel 10-bis des italienischen Steuerzahlerstatuts (Italien: „Statuto dei Diritti del Contribuente.“) darstellt. Diese Regelung entspricht im Wesentlichen der Übertragung eines Geschäftsbereichs mit anschließender Veräußerung der Beteiligung an der übernehmenden Gesellschaft, die in Artikel 176 Absatz 3 des TUIR geregelt ist.