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Die Bedeutung der ordnungsgemäßen Führung der Gesellschaftsbücher italienischer Kapitalgesellschaften

veröffentlicht am 15. September 2025 | Lesedauer ca. 4 Minuten

Eine ordnungsgemäße Führung der Gesellschaftsbücher in Kapitalgesellschaften (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.) ist nicht nur eine gesetzliche Pflicht, sondern wesentlich, um Transparenz, Rechtmäßigkeit und Nachvollziehbarkeit von gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen zu gewährleisten.

Was sind Gesellschaftsbücher und welche sind verpflichtend?

Die Gesellschaftsbücher stellen das historische Gedächtnis der Gesellschaft dar und dienen als Beweisquelle für die von den Gesellschaftsorganen getroffenen Entscheidungen. Ihre Führung ist im italienischen Zivilgesetzbuch geregelt, insbesondere in den Artikeln 2214 ff. für die Buchführung sowie in den Artikeln 2421 und 2478 für die Gesellschaftsbücher von Aktiengesellschaften (S.p.A.) bzw. Gesellschaften mit beschränkter Haftung (S.r.l.).

Verpflichtende Gesellschaftsbücher für S.p.A.

Art. 2421 ZGB

Verpflichtende Gesellschaftsbücher für S.r.l.

Art. 2478

Gesellschafterbuch (bei Gesellschaften mit entmaterialisierten Aktien ersetzt durch das bei einem zugelassenen Intermediär geführte Register);
Buch der Versammlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung;
Buch der Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats oder des Leitungsorgans;
Buch der Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats oder des Überwachungsrats;
Buch der Sitzungen und Beschlüsse des Kontrollausschusses, sofern vorgesehen;
Buch der Anleihegläubiger, falls Anleihen ausgegeben wurden.

Gesellschafterbuch, sofern in der Satzung vorgesehen, mit Angaben zu den Gesellschaftern, den gehaltenen Anteilen und deren Veränderungen;
Buch der Gesellschafterbeschlüsse;
Buch der Beschlüsse der Geschäftsführer;
Buch der Beschlüsse des Aufsichtsrats, sofern bestellt.

Hinzu kommen die nach Art. 2214 ZGB vorgeschriebenen Bücher für die Buchführung, nämlich:

Journalbuch;
Inventarbuch;
Weitere je nach Art und Größe des Unternehmens erforderliche Aufzeichnungen.

Der Vollständigkeit halber sei erwähnt, dass Art. 2215-bis ZGB die digitale Führung und Aufbewahrung der Gesellschafts- und Buchführungsunterlagen erlaubt, wobei mindestens einmal jährlich eine Zeitstempelung und digitale Signatur erforderlich ist. Digital geführte Bücher haben die gleiche Beweiskraft wie Papierdokumente.

Warum ist die ordnungsgemäße Führung der Gesellschaftsbücher wichtig?

Die Führung der Gesellschaftsbücher ist nicht nur eine formale Pflicht: Sie ist ein Instrument, um Transparenz, Rechtmäßigkeit und Nachvollziehbarkeit in der Unternehmensführung sicherzustellen. Außerdem erfüllt sie fie folgenden wesentliche Funktionen:

Nachweisfunktion: Gesellschaftsbücher, die ordnungsgemäß geführt werden, können vor Gericht als Beweismittel verwendet werden und ermöglichen den Nachweis der Rechtmäßigkeit der von den Organen getroffenen Entscheidungen;
Schutz der Gesellschafter und Dritter: Sie ermöglicht den Gesellschaftern die Ausübung ihrer Kontroll- und Informationsrechte und gibt Dritten (Gläubigern, Investoren, Behörden) die Möglichkeit, die Ordnungsmäßigkeit der Verwaltung und die Solidität des Unternehmens zu überprüfen;
Gesetzliche und steuerliche Konformität: Das Zivil- und Steuerrecht schreibt die Aufbewahrung der Gesellschaftsbücher für mindestens 10 Jahre vor. Eine ordnungsgemäße Führung ist auch im Rahmen von Steuerprüfungen relevant;
Schutz des Geschäftsführungsorgans: Das Geschäftsführungsorgan ist für die ordnungsgemäße Führung der Gesellschaftsbücher verantwortlich. Verstöße können zivil- und strafrechtliche Haftung sowie Verwaltungssanktionen nach sich ziehen. Eine korrekte Führung erfüllt damit auch eine Schutzfunktion für die Geschäftsleitung.

Unterlassene der Führung der Gesellschaftsbücher: Folgen und Sanktionen

Eine nicht ordnungsgemäße Führung der Gesellschaftsbücher kann folgende Konsequenzen haben:

Zivilrechtlich: Fehlen offizielle Unterlagen, kann dies die Position der Gesellschaft in Streitfällen schwächen. Nicht protokollierte Beschlüsse können für nichtig oder anfechtbar erklärt werden, mit möglichen negativen Auswirkungen auf Gesellschaftsakte und Schadensersatzpflichten gegenüber Gesellschaftern oder Dritten;
Strafrechtlich: In bestimmten Fällen kann die Unregelmäßigkeit Straftatbestände erfüllen (z.B. falsche Gesellschaftsangaben, Behinderung der Aufsicht, Verletzung der Aufbewahrungspflichten);
Steuerlich: Bei steuerlichen Prüfungen kann das Fehlen oder die Unregelmäßigkeit der Bücher zu einer Vermutung der Steuerhinterziehung und zur Anwendung steuerlicher Sanktionen führen. Die Steuerbehörden können die Buchführung verwerfen und eine Schätzung des Einkommens vornehmen.

Fazit

Die Führung der Gesellschaftsbücher ist eine gesetzliche Pflicht für Kapitalgesellschaften und zugleich ein Instrument für gute Unternehmensführung und rechtliche Absicherung. Eine sorgfältige und gesetzeskonforme Verwaltung reduziert nicht nur das Risiko von Sanktionen, sondern stärkt auch die Glaubwürdigkeit und Zuverlässigkeit des Unternehmens.