Steuerliche Haftung der Gesellschafter in Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften

Der Gerichtshof stellt klar, dass es zur Ausweitung der Haftung auf die Gesellschafter nicht ausreicht, einfach davon auszugehen oder zu vermuten, dass sie vom Bestehen der Gesellschaft profitiert haben, sondern dass die Behörde einige konkrete Elemente nachweisen muss: beispielsweise die Entgegennahme von Beträgen, die Verteilung von Gewinnen außerhalb der Kontrolle, wenig transparente Liquidationsvorgänge oder Vermögensbewegungen, die die Sicherheit der Gläubiger, einschließlich der Steuerbehörden, verringert haben. 

Dieser Grundsatz steht in vollem Einklang mit der Entscheidung Nr. 3625 vom 12. Februar 2025 der Vereinigten Kammern des ital. Kassationsgerichts, in der festgelegt wurde, dass die Gesellschafter in aufgelösten oder liquidierten Gesellschaften nur in Höhe der tatsächlich vereinnahmten Beträge haften. Das gleiche Urteil hob jedoch einen entscheidenden Punkt hervor: Wenn es Verhaltensweisen oder Transaktionen gibt, die das Gesellschaftsvermögen vermindert haben, kann sich die Haftung weit über das eingebrachte Kapital hinaus erstrecken.

Bei Personengesellschaften ist die Sache noch eindeutiger. Die gesamtschuldnerische und unbegrenzte Haftung der Gesellschafter ist kein juristischer Slogan, sondern eine Tatsache. Hier entdeckt der Kassationsgerichtshof nichts Neues, sondern bekräftigt ein Konzept: Der Gesellschafter muss wachsam sein. Er kann sich nicht herausreden, weil er „nichts wusste” oder weil er „sich nicht um die Buchhaltung gekümmert hat”. Der Gerichtshof verweist mehrfach auf die Sorgfaltspflicht des Gesellschafters, die kein abstrakter Begriff mehr ist, sondern eine konkrete Verantwortung: die Geschäftsentwicklung zu verfolgen, Informationen einzufordern, Dokumente zu überprüfen und gegebenenfalls interne Fragen anzusprechen. Die Haftung entsteht oft nicht durch die Beteiligung an schädigenden Handlungen, sondern dadurch, dass man deren Vorkommen nicht verhindert hat.

Bei Kapitalgesellschaften ist die Dynamik anders, aber die Rechtsprechung entwickelt sich in die gleiche Richtung. Die „beschränkte“ Haftung ist kein Freifahrtschein. Der Gerichtshof bekräftigt: Wenn der Gesellschafter – direkt oder indirekt – von Geschäften profitiert, die das Unternehmen schädigen, oder an ungewöhnlichen Vermögensverteilungen beteiligt ist, kann die Haftung in vollem Umfang wieder zum Tragen kommen. Die Entscheidungen von 2025 betonen, dass die Steuerbehörde den Gesellschafter rechtmäßig in Anspruch nehmen kann, sofern ein Vorteil, eine Übertragung oder ein Verhalten nachgewiesen wird, das zur ungerechtfertigten Verringerung des Gesellschaftsvermögens beigetragen hat. Es handelt sich also nicht um eine automatische Ausweitung der Haftung, sondern um eine Haftung, die auf konkreten Tatsachen beruht. 

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In diesem Szenario kommt der Beziehung zwischen Gesellschafter und Gesellschaft entscheidende Bedeutung zu. Es reicht nicht aus, „stille Gesellschafter” zu sein: Man muss sich seiner Rolle als Gesellschafter bewusst sein. Und es reicht nicht aus, sich auf den Berater oder Steuerberater zu verlassen: Die Finanzverwaltung verlangt ein Mindestmaß an aktiver Aufmerksamkeit von denjenigen, die in ein Unternehmen investieren, es leiten oder kontrollieren. Der Beschluss vom 1. November 2025 eröffnet keine Strafmaßnahmen, sondern bekräftigt lediglich, dass ein Unternehmen nicht nur eine juristische Hülle ist, sondern eine Organisation, deren Gesellschafter integraler und verantwortlicher Bestandteil sind.

Die eigentliche Aussage, die sich aus diesen Beschlüssen ergibt, ist, dass die steuerliche Verantwortung heute kein episodisches Risiko mehr ist, sondern ein struktureller Bestandteil der Unternehmensführung. Um sie zu vermeiden – oder zumindest zu verringern – sind Transparenz, interne Organisation, Nachvollziehbarkeit von Entscheidungen, korrekte Verwaltung der Vermögensströme und vor allem unternehmerischer Menschenverstand erforderlich. Dies ist kein Thema, das erst bei einer Steuerprüfung angegangen werden muss, sondern ein Thema, das im normalen Geschäftsleben des Unternehmens behandelt werden sollte.​

Letztendlich sagt uns der Kassationsgerichtshof etwas Einfaches und sehr Konkretes: Der Gesellschafter, der an den Gewinnen des Unternehmens beteiligt ist, muss bereit sein, auch dann zu haften, wenn diese Gewinne aus Vorgängen stammen, die nicht den Steuergrundsätzen entsprechen. Und ein Gesellschafter, der nicht kontrolliert, nicht überprüft, nicht nachfragt und nicht überwacht, kann nicht so tun, als ob er mit der Geschäftsführung nichts zu tun hat. Diese Logik belohnt Transparenz und Verantwortung. Und letztendlich schützt sie – wenn sie gut umgesetzt wird – Unternehmen und Gesellschafter mehr, als dass sie sie gefährdet.