Scissione mediante scorporo: le due novità cardine della riforma civilistica

L’intervento, di portata sistemica, si concentra su due innovazioni fondamentali di matrice civilistica, con evidenti riflessi operativi e fiscali:

L’art. 2506.1 c.c., nella sua formulazione iniziale, lasciava intendere che le beneficiarie della scissione mediante scorporo dovessero essere necessariamente società di nuova costituzione. 

Il D.Lgs. 88/2025, modificando espressamente la norma, supera ogni dubbio interpretativo e stabilisce con chiarezza che la società scissa può assegnare il proprio patrimonio anche a società già esistenti, oltre che a nuove società appositamente costituite.

L’articolo 2506.1 del Codice Civile ora così recita: “Con la scissione mediante scorporo una società assegna l’intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote”.

Tale novità consente maggiore flessibilità nell’utilizzo dell’istituto, agevolando operazioni di riorganizzazione societaria interna a gruppi, anche familiari, senza passare per la creazione di nuove società.

Va però rilevato che le semplificazioni procedurali previste dagli artt. 2506-bis comma 4 e 2506-ter comma 3 c.c. per lo scorporo (esenzione da situazione patrimoniale ex art 2501-quater e delle relazioni ex artt. 2501-quinquies e ss.) restano limitate ai soli casi in cui:

Tale limitazione è espressamente stabilita dall’art. 2506-bis, comma 4, c.c., come modificato dal D.Lgs. 88/2025, che subordina l’applicabilità del regime semplificato alla contestuale sussistenza di entrambe le condizioni sopra indicate.

Nel caso di scorporo verso società preesistenti, sarà quindi necessario redigere un progetto “completo”, comprensivo di relazione degli esperti e documentazione patrimoniale, specie se sussiste un tema di concambio non automatico (i.e. la beneficiaria non è interamente partecipata dalla scissa).

Un ulteriore dubbio operativo riguardava la possibilità di scorporare l’intero patrimonio della società scissa, configurando di fatto una “scissione totale mediante scorporo”.

In assenza di un’esplicita previsione, la dottrina prevalente (v. massima Comitato Triveneto dei Notai L.G.1 e documento di ricerca FNC-CNDCEC 14.2.2024) aveva ricondotto lo scorporo alla sola forma parziale, anche per effetto della clausola secondo cui “la società scissa continua la sua attività”.

Il D.Lgs. 88/2025 ha riformulato l’art. 2506.1 c.c. per chiarire che lo scorporo può avere ad oggetto anche l’intero patrimonio della scissa. In tal caso, la società scissa non si estingue, come nella scissione totale classica, ma continua ad esistere quale holding pura, con un patrimonio rappresentato esclusivamente dalla partecipazione nella beneficiaria.

Il riconoscimento civilistico dello scorporo totale amplia considerevolmente le potenzialità dell’istituto, rendendolo uno strumento efficace anche per la riorganizzazione di imprese e gruppi in vista, ad esempio, di passaggi generazionali o operazioni di M&A.

Collegata alle modifiche sostanziali è anche la riforma dell’art. 2506-ter, comma 6, c.c., che stabilisce ora in modo puntuale che il socio della società scissa non può esercitare il diritto di recesso per effetto dello scorporo, nemmeno se non consenziente.

Si supera così la generica affermazione precedente, dando coerenza al principio che la partecipazione alla beneficiaria è acquisita dalla società scissa, non dai suoi soci: da ciò l’irrilevanza di eventuali dissensi individuali dei soci stessi.

Resta inoltre salvo il diritto del socio di promuovere un’azione di responsabilità ex art 2476 c.c. in caso di depauperamento della propria partecipazione, qualora la scissione mediante scorporo costituisca uno degli elementi di un’operazione societaria più ampia.

Con le modifiche introdotte dal D.Lgs. 88/2025, la scissione mediante scorporo si arricchisce di contenuti e applicazioni pratiche, affermandosi come strumento autonomo e sempre più versatile di riorganizzazione societaria.

L’estensione alle società preesistenti e la possibilità di scorporo totale consolidano l’utilità dell’istituto anche in contesti complessi, pur richiedendo attenzione alla normativa procedurale e alle implicazioni fiscali – specialmente in relazione al principio di neutralità sancito dall’art. 173, co. 15-ter TUIR.​