L’evoluzione dell’imposizione sui redditi esteri corrisposti in modalità differita, tra contraddizioni e dubbi interpretativi

Oggetto dell’intervento di prassi (Risposta ad Istanza di Interpello n.81/2025) era il caso di un dipendente di una società di capitali di diritto tedesco con stabile organizzazione in Italia, che era parte di un piano di incentivazione a lungo termine (Long Term Cash Bonus Plan) finalizzato a premiare la performance attraverso il riconoscimento di un bonus in denaro il cui ammontare dipendeva dai risultati conseguiti durante il precedente triennio di osservazione, definito vesting period. Il soggetto era qualificato come fiscalmente residente in Italia soltanto a decorrere dal periodo d’imposta 2024, mentre in precedenza risiedeva e svolgeva la propria prestazione lavorativa interamente nel Regno Unito. 

Ci si interrogava dunque se il bonus maturato in relazione alla perfomance degli esercizi dal 2021 al 2023 e pertanto derivante da attività lavorativa interamente esercitata all’estero fosse assoggettabile ad imposizione in Italia in quanto finanziariamente erogato nel 2024, periodo in cui il contribuente aveva già trasferito la propria residenza fiscale nel nostro Paese. 

La linea argomentativa adottata dall’Ufficio nel rispondere al quesito aderiva al contenuto dell’interpello n. 126/2023, evidenziando una certa continuità: poiché nel vesting period 2021-2023 in cui il bonus era maturato il lavoratore era residente all’estero, non può trovare applicazione il principio di tassazione dei redditi ovunque prodotti (c.d. worldwide taxation principle) per il solo fatto nel periodo d’imposta successivo, in cui l’importo era stato materialmente corrisposto, il soggetto avesse trasferito la residenza fiscale in Italia.

Inoltre, durante il vesting period l’attività di lavoro era stata esercitata esclusivamente al di fuori del territorio italiano: pertanto, non potendosi considerare tale reddito di lavoro dipendente come prodotto in Italia ex art. 23 D.P.R. 917/1986, era stato stabilito che l’Italia non avesse alcun diritto di assoggettare ad imposizione tale bonus, in quanto durante il triennio di maturazione (“accrual”) non era né lo Stato di residenza del soggetto né lo Stato della fonte del flusso reddituale. 

Pertanto, il prelievo dell’I.R.P.E.F. già effettuato sull’intero ammontare del bonus mediante ritenuta a titolo d’acconto da parte della stabile organizzazione italiana, obbligata ad agire come sostituto d’imposta, poteva essere recuperato presentando istanza di rimborso. 

Restava invece ferma l’imponibilità in Italia dei bonus erogati nei periodi d’imposta successivi, ovvero 2025, 2026 e 2027, e afferenti rispettivamente ai trienni 2022-24, 2023-25, 2024-26, secondo quanto segue:

Il trattamento fiscale sin qui esposto rispecchia dunque la prioritizzazione del criterio “accrual” rispetto al criterio “residence-based”: in altri termini, la tassazione dei redditi di lavoro dipendente, categoria in cui è ormai pacifico che vadano inclusi anche i bonus e altre forme analoghe di retribuzione finalizzate all’incentivazione, deve avvenire considerando il momento di maturazione e non di percezione differita del flusso reddituale. 

Il cambio di rotta dell’amministrazione finanziaria e la prevalenza della residenza all’atto della percezione

Attraverso il parere reso mediante risposta 199/2025 l’Ufficio ha totalmente mutato la propria posizione. L’Agenzia attualmente argomenta che l’imponibilità dei redditi di lavoro dipendente e assimilati, tra cui è incluso il bonus in esame, è determinata esclusivamente dalla residenza fiscale nel momento di effettiva percezione. Di conseguenza, tutti i bonus incassati dal soggetto a decorrere dal periodo d’imposta 2024 devono essere interamente tassati in Italia in quanto Stato della residenza, a prescindere dall’analisi di ulteriori elementi di fatto e di diritto. Poiché l’art. 15 del Trattato contro le Doppie Imposizioni tra Italia e Regno Unito stabilisce la tassazione concorrente nello Stato della fonte e nello Stato di residenza, il prelievo fiscale eventualmente effettuato in Regno Unito darà luogo a doppia imposizione che deve essere risolta in Italia attraverso l’attribuzione di un credito per le imposte versate all’estero ex art. 165 T.U.I.R.

In conclusione, secondo l’impostazione ad oggi privilegiata dall’amministrazione, oggetto di verifica non devono essere gli anni del vesting period in cui si forma il diritto a ottenere o meno il bonus in base alla performance, bensì l’anno di incasso dello stesso, per cui non assume alcuna rilevanza l’assenza di un collegamento con lo Stato italiano durante il triennio di maturazione. 

Invero, non si tratta di una tesi inedita: attraverso la Risoluzione n. 92/2009, già citata in apertura, l’Agenzia delle Entrate disciplinava il trattamento fiscale applicabile ad un piano di assegnazione gratuita ai dipendenti di azioni della società controllante quotata in borsa. L’effettiva assegnazione delle azioni era prevista al termine di un periodo di vesting di durata triennale, per cui il soggetto riceveva le stesse soltanto decorsi tre anni dalla data dell’offerta, con l’evidente fine di fidelizzazione, essendo l’ottenimento delle azioni vincolato allo status di dipendente del gruppo alla scadenza del triennio. 

Il criterio adottato in tale sede era stato quello di considerare il reddito costituito dalle azioni assegnate gratuitamente come materialmente prodotto nel momento in cui le stesse sono attribuite al dipendente, in applicazione del principio di cassa, senza attribuire alcuna importanza al periodo di maturazione. Il valore delle azioni assegnate era dunque stato valutato come interamente soggetto ad imposizione in Italia, stante il fatto che l’attribuzione era avvenuta in un periodo in cui il beneficiario era divenuto fiscalmente residente, senza considerare che i titoli retribuivano prestazioni lavorative rese nel Regno Unito durante il vesting period. 

Tale approccio basato sulla residenza all’atto della percezione non si pone in contrasto con il dettato letterale dei Trattati contro le doppie imposizioni. Dal punto di vista interpretativo, il Commentario all’art. 15 del Modello OCSE (paragrafi 12-12.4) chiarisce che la scelta sul momento in cui assoggettare ad imposizione i redditi di lavoro dipendente, ossia se all’atto della maturazione o dell’incasso, è rimessa ai singoli stati contraenti, ferma restando la potestà impositiva concorrente. 

Ciononostante, a parere di chi scrive la scelta di tassare i redditi nello Stato di residenza al momento della percezione non tiene adeguatamente in considerazione che la sostanza dei fatti: nel concreto, si tratta di remunerazione per attività lavorativa svolta nel periodo di maturazione, in cui il contribuente non aveva spesso alcun legame con lo Stato italiano. La rigidità dell’approccio residence-based, che non rispecchia la realtà economica del rapporto di lavoro dipendente, nonché il passaggio da un criterio all’altro da parte delle autorità fiscali italiane – già verificatosi due volte in passato – sono fonte di significative incertezze per i contribuenti, soprattutto alla luce dell’importo spesso cospicuo di tali forme di remunerazione.​