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Nuove linee guida ANAC: checklist e adempimenti per il whistleblowing in azienda

​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​Ultimo aggiornamento del 2.02.2026 | Tempo di lettura ca. 4 minuti

L’evoluzione della disciplina italiana sul whistleblowing segna un nuovo traguardo. Con la delibera n. 478 del 12 dicembre 2025, l’ANAC ha varato le nuove Linee guida in materia di whistleblowing sui canali interni di segnalazione, nate per risolvere le complessità applicative del D. Lgs. 24/2023. 

L’intervento mira a superare la logica del mero adempimento burocratico, elevando la segnalazione a valore strategico per la trasparenza e l’integrità aziendale.

I pilastri delle nuove Linee Guida ANAC​​

Con le nuove Linee Guida, l’ANAC pone l’accento sui canali interni di segnalazione come strumento prioritario per far emergere violazioni. L’istituzione e la gestione strutturata dei canali interni non costituiscono un semplice adempimento normativo, bensì un presidio strategico fondamentale per intercettare e risolvere tempestivamente le criticità, evitandone l’escalation.

In questo contesto, un passaggio chiave è costituito dall’obbligo di consultazione preventiva delle organizzazioni sindacali, presupposto indispensabile per l’attivazione dei canali. L’ANAC chiarisce però che si tratta di un adempimento di natura puramente informativa e non di una trattativa: l’impresa deve illustrare come funzionerà il proprio sistema whistleblowing, chi lo gestirà e come verrà formato il personale, ma non è tenuta a raggiungere un accordo o a ottenere un consenso vincolante. Nonostante il potere decisionale resti saldamente in mano alla società, il passaggio non va sottovalutato: l’omissione di questa fase di confronto espone l’ente a sanzioni pecuniarie, essendo un requisito essenziale per la conformità del sistema.

Per quanto riguarda le modalità operative, le segnalazioni possono essere inoltrate in forma scritta o orale, lasciando all’ente la libertà di scegliere lo strumento più idoneo alla propria organizzazione. Per le segnalazioni scritte, l’ANAC privilegia l’utilizzo di piattaforme informatiche dedicate, sconsigliando la posta elettronica ordinaria se non accompagnata dall’implementazione di misure tecniche idonee a proteggere la riservatezza dell’identità del segnalante. Per quanto riguarda le segnalazioni orali, l’ANAC offre agli enti diverse opzioni operative (linea telefonica dedicata, sistemi di messaggistica vocale, incontro diretto con il gestore), purché ne venga garantita la tracciabilità e la riservatezza.

Al centro del sistema whistleblowing troviamo il gestore del canale, un soggetto che deve garantire piena autonomia d’azione e comprovate competenze specialistiche. Per garantire l’imparzialità del sistema, le imprese devono prevedere meccanismi che prevengano i conflitti di interesse e tutelino l’indipendenza dell’istruttoria. In questa architettura, gli organi di vertice non hanno poteri di supervisione sulle singole pratiche, ma agiscono come garanti del corretto funzionamento complessivo della procedura.

La normativa sul whistleblowing modifica in modo significativo i doveri di comportamento del personale. Secondo l’ANAC, tutti gli enti devono aggiornare codici etici, codici di comportamento e il Modello 231 per:
  • garantire al segnalante adeguate tutele, soprattutto contro le ritorsioni;
  • definire chiaramente gli obblighi di riservatezza e le responsabilità dei dipendenti;
  • prevedere sanzioni per chi ostacola o scoraggia le segnalazioni;
  • regolamentare in modo corretto e trasparente la gestione delle segnalazioni.

Infine, l’ANAC sottolinea come la formazione sia un elemento imprescindibile per far funzionare davvero il sistema whistleblowing, poiché crea fiducia e mette i dipendenti nelle condizioni di segnalare in sicurezza.
Pertanto, la formazione deve essere continua, differenziata in base ai destinatari e concreta, con esempi e simulazioni che rendano chiare le procedure operative.

Whistleblowing e Modello 231 

In un focus dedicato, l’ANAC chiarisce che il canale di segnalazione non è un semplice elemento accessorio, ma parte integrante del sistema di controllo interno. Per chi adotta un Modello 231, è indispensabile aggiornarlo includendo procedure dettagliate, ruoli chiari e un sistema disciplinare specifico. Tre aspetti fondamentali riguardano la struttura operativa:
  • l’Organismo di Vigilanza non deve necessariamente gestire il canale interno; se le figure sono distinte, è però indispensabile stabilire flussi informativi costanti tra il gestore del canale e l’OdV;
  • il Modello 231 deve prevedere misure concrete per prevenire e monitorare atti ritorsivi verso chi segnala;
  • il sistema disciplinare deve essere multidirezionale, sanzionando non solo gli illeciti segnalati, ma anche chi ostacola le segnalazioni o chi, al contrario, segnala in mala fede.

Whistleblowing nei gruppi societari

Per i gruppi di imprese, la regola generale è che ogni società resta responsabile del proprio canale, ma con diverse possibilità di semplificazione in base alle dimensioni:
  • per i gruppi con meno di 249 dipendenti, ad avviso dell’ANAC le società possono condividere un unico canale;
  • per i gruppi con oltre 249 dipendenti, ogni società deve avere un canale dedicato, ma è consentito esternalizzare la gestione operativa (anche alla capogruppo), a patto di garantire l’autonomia del gestore e la massima riservatezza dei dati.

In conclusione: cosa fare per adeguarsi?

Le nuove Linee Guida ANAC rappresentano un’opportunità per consolidare la compliance aziendale e la fiducia interna all’organizzazione. Per evitare sanzioni che possono raggiungere i 50.000 euro, le imprese sono chiamate ad agire tempestivamente seguendo una precisa roadmap operativa:
  1. verificare la conformità dei canali interni di segnalazione già implementati;
  2. svolgere le consultazioni sindacali prima dell’attivazione dei canali interni;
  3. nominare come gestore dei canali interni un soggetto autonomo, con competenze specifiche e privo di conflitti di interesse;
  4. aggiornare il Modello 231 e il codice etico;
  5. pianificare programmi formativi continui e pratici, differenziati in base ai destinatari, per diffondere una reale cultura dell’integrità.

Un approccio proattivo non solo riduce i rischi legali, ma trasforma il whistleblowing in uno strumento fisiologico capace di accrescere la competitività e la trasparenza delle imprese sul mercato.​

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Maria Hilda Schettino

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