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Svolgimento delle assemblee di società

Aggiornamento del 19.03.2020

Di seguito sono illustrate le principali misure previste dall’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (cd. Decreto Cura Italia) in relazione allo svolgimento delle assemblee di società. Le disposizioni di tale articolo si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da Covid-19.

Convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio: in deroga a quanto previsto dall’art. 2364, secondo comma, c.c. (che prevede la convocazione dell’assemblea una volta l’anno entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale) e del 2478 bis c.c. (che, tra l’altro, fissa in 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale il termine ultimo per presentare il bilancio ai soci), è consentito a tutte le società di convocare l’assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Espressione del voto e svolgimento dell’assemblea: per le società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e mutue assicuratrici, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione è consentita anche in deroga alle disposizioni statutarie. Le medesime società possono inoltre prevedere che l’assemblea si svolga, anche interamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, c.c., senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
Espressione del voto nelle società a responsabilità limitata: tali società possono consentire, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2479, quarto comma, c.c. e alle diverse disposizioni statutarie, che il voto venga espresso mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.
Nomina del rappresentante previsto dall’art. 135-undecies del TUF: le società per azioni quotate, le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante possono designare il rappresentante previsto dall’art. 135-undecies del TUF, per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite tale rappresentante; a quest’ultimo possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell’articolo 135-novies del TUF.
Nomina del rappresentante previsto dall’art. 135-undecies del TUF per banche popolari, banche di credito cooperativo, società cooperative e mutue assicuratrici: anche in deroga all’articolo 150-bis, comma 2-bis del TUB (secondo cui lo statuto delle banche popolari determina il numero massimo delle deleghe che possono essere conferite ad un socio, comunque in misura non superiore a 20), all’art. 135-duodecies del TUF (che non consente alle società cooperative l’utilizzo del sistema delle deleghe di voto) e all’articolo 2539, primo comma, c.c. (che con riferimento alle banche cooperative prevede che ciascun socio può rappresentare sino ad un mas-simo di 10 soci) e alle disposizioni statutarie che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, anche le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative e mutue assicuratrici possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall’articolo 135-undecies del TUF. Le medesime società possono altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante designato. In tali casi non si applica l’articolo 135-undecies, comma 5, del TUF. Il termine per il conferimento della delega di cui all’art. 135-undecies, comma 1, del TUF è fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea.