Adempimento di relazione semestrale nelle società di capitali anche ai tempi di Covid

Come è noto, in seguito all’introduzione dell’art. 2475 co.6 codice civile (c.c.) da parte del “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” (Codice della Crisi) che rinvia all’art. 2381 co.5 c.c. nel libro delle S.p.A., dall’anno scorso anche le S.r.l. devono applicare la norma sull’esposizione semestrale degli amministratori delegati sull’andamento della gestione.

Trattandosi di un obbligo comunque ancora relativamente nuovo, vorremmo innanzitutto ricordare che, ai sensi dell’art. 2381 co. 5 c.c., “gli organi delegati […] riferiscono al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi:

La scadenza semestrale (oppure quella più breve se prevista statutariamente) si calcola dall’ultima adunanza dell’organo amministrativo che ha approvato il bilancio d’esercizio. Ne consegue che nelle società che hanno approvato la bozza di bilancio all’interno dell’organo amministrativo in aprile 2020, il monitoraggio semestrale trova il proprio termine nel mese di ottobre 2020. 

L’estensione di questa disposizione anche alle società a responsabilità limitata è stata introdotta in primo luogo per garantire, con scadenze più frequenti e fisse in un numero molto maggiore di società, un maggior monitoraggio e controllo dell’andamento e della situazione economica-finanziaria e per prevenire eventuali situazioni di crisi tramite l’eventuale obbligo informativo dell’organo amministrativo nei confronti dei soci in caso di perdite ai sensi degli artt. 2482 bis e 2482 ter (per le S.r.l.) o degli artt. 2446 e 2447 c.c. (per le S.p.A.).

Nonostante l’obbligo di ricapitalizzazione dei soci per poter continuare una società in forte perdita sia stato sospeso dall’art. 6 Decreto Liquidità, rimane comunque invariato l’obbligo in capo agli amministratori delegati (tra cui contiamo anche gli amministratori, che non formano un consiglio, e gli amministratori unici) di cui sopra. 

Sottolineiamo pertanto l’obbligo persistente degli amministratori di accertare l'esistenza di una eventuale perdita e, se questa dovesse essere superiore al terzo del capitale, di convocare l'assemblea dei soci «senza indugio» e comunque entro trenta giorni. 

In tempo utile prima dell'entrata in vigore delle ulteriori disposizioni del Codice della Crisi in data 1 settembre 2021, esamineremo l'obbligo previsto dallo stesso codice per un controllo ancora più stringente della situazione economica-finanziaria della società.