Il trattamento IVA degli aggiustamenti TP: la centralità del nesso con le operazioni

Nell’ambito di accordi che disciplinano l’applicazione delle regole transfer pricing le società che performano funzioni routinarie, tra cui i c.d. “Limited Risk Distributor”, vengono generalmente remunerate sulla base del Transactional Net Margin Method ed il margine netto determinato sulla base del “Return on Sales”, in breve “ROS”. Qualora i prezzi fatturati nel corso dell’anno per l’acquisto di merci da società collegate implichino un ROS non conforme al principio di libera concorrenza, ovvero difforme al benchmark, vengono effettuati pagamenti compensativi periodici (i cosiddetti “TP Adjustments”) al fine di allineare la marginalità netta con quella che l’entità avrebbe dovuto conseguire in conformità all’arm’s length​ principle. 

Attraverso la Risposta n. 214 del 20 agosto 2025 l’Agenzia delle Entrate si è nuovamente espressa sulla questione della rilevanza ai fini IVA dei “TP Adjustments”, confermando l’orientamento già precedentemente evidenziato a livello nazionale ed internazionale (ex multis, Working Paper n. 923 del 2017 della Commissione UE, Risposte ad istanza di interpello nn. 60/2018 e 529/2021). 

La tesi è che affinché un aggiustamento di prezzo sia incluso nell’ambito di applicazione dell’IVA devono essere soddisfatte tre condizioni: l’onerosità dell’operazione, l’identificazione dell’operazione a cui si riferisce il corrispettivo, l’esistenza di un legame diretto tra le cessioni di beni o le forniture di servizi e il corrispettivo. Viceversa, un aggiustamento di prezzo derivante dall’applicazione delle norme di transfer pricing non assume rilevanza ai fini Iva ed è considerato fuori dall’ambito di applicazione dell’imposta. In particolare, ciò è riscontrabile nelle seguenti ipotesi:  

Il contenuto della Risposta n. 214/2025 sostanzialmente ribadisce quanto sopra esposto. Il contribuente ha presentato l’istanza all’Ufficio in seguito alla rettifica dell’accordo che regola l’aggiustamento di prezzo dei prodotti ceduti da un’entità del Gruppo ad un’altra operante come distributore. Nello specifico, la remunerazione spettante al distributore viene determinata in base del Transactional Net Margin Method, confrontando ROS da benchmark con il ROS effettivamente conseguito. Successivamente, l’adeguamento di prezzo viene allocato alle singole operazioni di cessione di beni, come riportato in un apposito documento che riepiloga la ripartizione e l’elenco delle fatture che devono essere rettificate (denominato breakdown). Infine, il produttore emette una nota di credito o nota di debito con riferimento a ciascuna fattura.

La modifica dell’accordo per introdurre l’obbligo di redazione del breakdown deriva dalla volontà del contribuente di dimostrare l’esistenza di un nesso diretto tra il transfer pricing adjustment e l’effettuazione delle singole cessioni di beni, argomentando che tali rettifiche siano rilevanti ai fini IVA. L’amministrazione finanziaria ha condiviso la posizione dell’istante, sostenendo che gli aggiustamenti di prezzo in questione sono direttamente connessi con le vendite di beni e che quindi rientrano nell’ambito di applicazione dell’IVA. In conclusione, gli aggiustamenti di prezzo costituiscono variazioni in aumento e in diminuzione della base imponibile IVA.

L’esito della risposta all’interpello conferma la necessità di procedere con una valutazione caso per caso. Sebbene, nella prassi, gli adeguamenti di transfer pricing vengano generalmente calcolati in modo forfettario, circostanza che rende di fatto impossibile attribuire la variazione di prezzo alle singole transazioni sottostanti – con la conseguenza che tali adeguamenti risultano spesso esclusi dall’ambito di applicazione dell’IVA – l’interpello evidenzia che tale esclusione non è automatica, lasciando spazio a situazioni in cui vi potrebbe essere assoggettamento ad IVA.