Linee guida CNDCEC per il calcolo dell’EBITDA e della PFN ai fini valutativi e negoziali - Parte 2

Nella prima parte​ di questo articolo abbiamo approfondito la nozione di EBITDA quale elemento alla base della valutazione dell’impresa, nel presente contributo, invece, ci soffermiamo sulla nozione di PFN con riferimento al documento di ricerca pubblicato il 15 marzo scorso dal CNDCEC.

Il primo passo nella definizione del calcolo della PFN richiede l’individuazione delle voci rilevanti del bilancio civilistico. In primo luogo, le passività finanziarie da includere sono le poste del passivo dello Stato Patrimoniale relative alle passività finanziarie: trattasi di passività foriere di interessi passivi (“interest bearing debt”), quali le obbligazioni, le obbligazioni convertibili, i debiti verso soci per finanziamenti, i debiti verso banche e debiti verso altri finanziatori.

In aggiunta, possono essere incluse anche altre voci del passivo di Stato Patrimoniale purché siano sempre contraddistinte da una connotazione finanziaria e non commerciale (“debt-like items”), ad esempio: i debiti rappresentati da titoli di credito, i debiti verso imprese controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo delle controllanti e gli altri debiti. Solo una disanima case-by-case permetterà di analizzare e rilevare la natura di tali voci con la conseguente allocazione o esclusione all’interno del calcolo della PFN.

Ciò che da sempre stimola, di contro, qualche dibattito è l’inclusione o meno nel calcolo della PFN del Trattamento Fine Rapporto (TFR). Secondo un’accezione prettamente aziendalistica di matrice italiana, il fondo accantonato durante il rapporto di lavoro sarebbe da considerare come caratteristico della gestione corrente e, quindi, come tale da escludere dalla PFN. Diversamente, come anche sostenuto dal documento di ricerca sopra richiamato, è preferibile adottare quello che ormai si è insediato come standard applicativo internazionale ossia considerare il TFR come parte integrante della PFN in quanto assimilabile a un debito finanziario, soggetto a rivalutazione periodica e quindi produttivo di interessi passivi. Al Trattamento Fine Mandato (TFM) sono applicabili per analogia le stesse considerazioni al TFR e, pertanto, anch’esso andrà inserito nella PFN.

Il secondo passo per la definizione della PFN consiste nel sottrarre alla posizione debitoria ottenuta la cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti. Nel bilancio civilistico, la cassa è individuata alla voce “C) Attivo circolante IV. Disponibilità Liquide” mentre le altre attività equiparabili alla cassa possono essere rinvenute nelle voci come “C) III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni”, più nello specifico “6) altri titoli”: trattasi di attività che se liquidabili prontamente in un breve lasso (come titoli di stato a breve e medio lungo termine, buoni postali, certificati di deposito) sono assimilabili alla cassa.

Pertanto, il calcolo della PFN può essere riassunto nella seguente equazione:

Debiti finanziari (“interest bearing debt”) + Debiti assimilabili ai debiti finanziari (“debt like items”) + TFR e TFM – Cassa e disponibilità liquide (“cash”) – Attività assimilabili alla cassa (“cash equivalents”) = Posizione finanziaria netta.

Nel contesto internazionale, con riguardo ai principi contabili internazionali (“IFRS”), risulta doveroso precisare che in seguito all’adozione dell’IFRS 16 occorre considerare tra i debiti di natura finanziaria anche quelli che si originano dalla stipula di contratti di locazione finanziaria o di affitti passivi, in quanto, in ragione del postulato di prevalenza della sostanza sulla forma, prevedono de-facto flussi di cassa in uscita su base periodica e pluriennale comprensivi di interessi impliciti.

Inoltre, merita un breve cenno anche la definizione di PFN come definita dai principi dell’European Securities Market Authority (ESMA). Secondo tali principi la stessa può essere calcolata seguendo il seguente schema:

Come per l’EBITDA, nell’ambito di operazioni di M&A, è generalmente frequente il ricorso a correttivi nella determinazione della PFN al fine di adeguarne il valore alle esigenze negoziali delle parti. Tra questi correttivi possono essere menzionati i seguenti:

Infine, molte società per regolarizzare i flussi di cassa ricorrono all’istituto del factoring attraverso il quale si porta all’incasso un credito commerciale, demandandone la gestione ad un intermediario finanziario e nei casi di factoring pro-soluto si realizza altresì un trasferimento di tutti i rischi connessi all’incasso del credito. L’inclusione di tali poste nel calcolo della PFN sollecita dibattiti nell’ambito delle operazioni di M&A. Sul punto, non è ancora maturato un orientamento consolidato, riconoscendo nella prassi più soluzioni possibili in merito al trattamento di tali poste.