Holding, realizzo controllato e donazione ai figli: la Risposta n. 42/2026

Un padre e i suoi due figli conferiscono, con unico atto, l’intero capitale di due società operative (Alfa e Beta) in una holding di nuova costituzione (Newco S.r.l.) applicando il regime di realizzo controllato ex art. 177, comma 2, TUIR — la cosiddetta “neutralità indotta” (circ. 33/E/2010): nessuna plusvalenza tassata nell’immediato, partecipazioni iscritte nella holding al costo fiscale dei conferenti. Ne deriva un patrimonio netto contabile della holding notevolmente inferiore al valore economico reale delle società conferite.

L’Agenzia applica il criterio tripartito previsto dall’Atto di indirizzo MEF del 27 febbraio 2025: l’abuso ex art. 10-bis richiede il concorso cumulativo di tre presupposti. L’assenza anche di uno solo dei presupposti ne impedisce la configurazione:

Poiché il secondo presupposto non è integrato, l’analisi si chiude qui: l’abuso è escluso senza necessità di verificare il terzo requisito (essenzialità del vantaggio fiscale).

L’Agenzia osserva che il PN contabile della holding non rappresenta la reale capacità contributiva trasferita. L’obiezione è condivisibile, ma rivela una contraddizione più ampia: anche il PN contabile di qualsiasi PMI non riflette il valore effettivo dell’azienda, che non incorpora avviamento, intangibili, know-how e prospettive reddituali. Il criterio dell’art. 16 TUSD è intrinsecamente approssimativo, indipendentemente dal fatto che si tratti di una holding o di una società operativa. La holding amplifica la discrepanza, ma non ne cambia la natura. È un limite sistemico che richiederà un intervento legislativo strutturale.

Il parere vale esclusivamente per i fatti descritti nell’istanza: l’Agenzia si riserva ogni potere di controllo su atti o negozi collegati non rappresentati. Quattro punti essenziali:

1. sostanza economica effettiva: governance reale, attività di direzione e coordinamento documentate, gestione concreta della liquidità. La clausola antistallo è necessaria ma non sufficiente da sola;
   
2. motivazioni extrafiscali comprovate nei fatti: patti parasociali, verbali, regolamenti di governance, contratti di cash pooling — non solo enunciate negli atti notarili;
   
3. plusvalenza latente "intrappolata": il beneficio immediato non elimina la tassazione futura. La plusvalenza emergerà in caso di cessione delle partecipazioni della holding. Va valutata in ottica di valore attuale netto del differimento;
   
4. perimetro del caso: nel caso analizzato tutti i soggetti conferiscono l'intero capitale. Strutture parzialmente diverse potrebbero ricevere una valutazione differente.
   

​

La Risposta n. 42/2026 conferma che una holding può essere uno strumento efficace per il passaggio generazionale quando è costruita con sostanza economica reale. Resta aperto il tema della scarsa rappresentatività del PN contabile come base imponibile dell’imposta di donazione: un limite sistemico che riguarda l’intero ordinamento, non solo le holding, e che prima o poi richiederà un intervento legislativo.

La leva fiscale può costituire un effetto virtuoso dell’operazione ma non può rappresentarne la finalità esclusiva.