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L'importanza della regolare tenuta dei libri sociali delle società di capitali

Ultimo aggiornamento del 15.09.2025 | Tempo di lettura ca. 4 minuti

La gestione ordinata dei libri sociali nelle società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.) non è solo un obbligo di legge: è uno strumento essenziale per garantire trasparenza, legalità e tracciabilità nelle decisioni societarie.

Cosa sono i libri sociali e quali sono obbligatori

I libri sociali rappresentano la memoria storica dell’attività societaria e costituiscono una fonte ufficiale di prova delle decisioni assunte dagli organi sociali. La loro tenuta è disciplinata dal Codice Civile italiano, in particolare dagli articoli 2214 e seguenti per le scritture contabili, e dagli articoli 2421 e 2478 rispettivamente per i libri sociali delle società per azioni (S.p.A.) e delle società a responsabilità limitata (S.r.l.).

Libri sociali obbligatori per le S.p.A.

Art. 2421 c.c.

Libri sociali obbligatori per le S.r.l.

Art. 2478 c.c.

Libro dei soci (per le società con azioni dematerializzate sostituito dal registro tenuto presso un intermediario autorizzato);
Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato per il controllo sulla gestione, ove previsto;
Libro degli obbligazionisti, se vi sono obbligazioni emesse.

Libro dei soci, ove previsto dallo statuto sociale, contenente i dati identificativi dei soci, le quote possedute e le variazioni;
Libro delle decisioni dei soci, che documenta le decisioni dei soci;
Libro delle decisioni degli amministratori, che documenta le decisioni gestionali;
Libro delle decisioni del collegio sindacale, se nominato.

A questi si aggiungono i libri contabili obbligatori previsti dall’art. 2214 c.c., ovvero:

Libro giornale;
Libro degli inventari;
Altre scritture contabili necessarie in base alla natura e dimensione dell’impresa.

Per completezza, segnaliamo che l’art. 2215-bis c.c. consente la formazione e conservazione dei libri sociali e contabili in formato digitale, con obbligo di marcatura temporale e firma digitale almeno una volta all’anno. I libri così tenuti hanno la stessa validità probatoria di quelli cartacei.

Perché è importante la corretta tenuta dei libri sociali

La tenuta dei libri sociali non è un mero adempimento formale: è uno strumento essenziale per garantire trasparenza, legalità e tracciabilità nella gestione societaria. Inoltre, svolge funzioni fondamentali, tra cui:

Prova legale delle decisioni: i libri sociali, se regolarmente aggiornati, costituiscono mezzi di prova privilegiati in sede giudiziaria e consentono di dimostrare la legittimità delle decisioni assunte dagli organi sociali:
Tutela dei soci e dei terzi: la tenuta ordinata dei libri consente ai soci di esercitare i propri diritti di controllo e informazione. Inoltre, garantisce ai terzi (creditori, investitori, autorità) la possibilità di verificare la regolarità della gestione e la solidità dell’impresa;
Conformità normativa e fiscale: la normativa civilistica e fiscale impone l’obbligo di conservare i libri sociali per almeno 10 anni. Una tenuta corretta è essenziale anche per affrontare eventuali controlli da parte delle autorità fiscali;
Tutela dell’organo amministrativo: l’organo amministrativo è responsabile della regolare tenuta dei libri sociali. Una gestione non conforme può comportare responsabilità civile e penale, oltre a sanzioni amministrative. Una tenuta corretta rappresenta quindi anche una forma di protezione per chi gestisce la società.

Mancata tenuta, conseguenze e sanzioni

Una gestione non corretta dei libri sociali può comportare conseguenze rilevanti sotto diversi profili:

Civile: In caso di contenzioso, l’assenza di documentazione ufficiale può compromettere la posizione della società. Deliberazioni non verbalizzate o non trascritte nei libri possono essere considerate nulle o annullabili, con possibili effetti negativi sugli atti societari e obblighi risarcitori verso soci o terzi;
Penale: in alcune ipotesi, l’irregolarità può integrare reati societari (es. false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza, inosservanza degli obblighi di conservazione);
Fiscale: In sede di accertamento fiscale, l’assenza o l’irregolarità dei libri può portare alla presunzione di evasione e all’applicazione di sanzioni tributarie. L’Agenzia delle Entrate può disconoscere le scritture contabili e procedere a una ricostruzione induttiva del reddito.

In conclusione, la tenuta dei libri sociali rappresenta un obbligo giuridico per le società di capitali e, al tempo stesso, uno strumento di buona governance e tutela legale. Una gestione diligente e conforme alla normativa non solo riduce il rischio di sanzioni, ma rafforza la credibilità e l’affidabilità dell’impresa.