La Cassazione conferma la funzione di controllo dei membri del CDA in presenza di gestione egemone del relativo Presidente

​Le società straniere che hanno società figlie in Italia spesso decidono di affidare l’amministrazione di tali società ad amministratori locali, ponendoli ai vertici dei relativi organi amministrativi all’interno dei quali gli amministratori di riferimento della casa madre si riservano di regola il ruolo di semplici consiglieri.

In tale costellazione spesso accade, soprattutto dopo che le attività sociali si siano consolidate e tra società madre e gestione in Italia sia maturato un rapporto di fiducia, che l’amministrazione della società italiana venga svolta quasi in piena autonomia dall’amministratore locale, limitandosi gli altri consiglieri ad approvare le relative decisioni solo su un profilo formale e senza effettuare le verifiche di merito di loro competenza.

Con sentenza n. 7327/2019, la Corte di Cassazione ha confermato il principio secondo cui tutti i membri di un organo amministrativo sono tenuti ad esercitare la loro funzione di controllo, anche se la gestione della società è di fatto esercitata dal Presidente in forma egemone.

A tal proposito, e per evitare di dover rispondere in caso di mala gestio, si richiede a tali membri che essi svolgano la loro funzione di controllo sull'andamento della società, sollevando le opportune osservazioni, chiedendo i necessari chiarimenti, avendo cura di far inserire detti rilievi a verbale delle riunioni dell'organo amministrativo ed esprimendo - all'occorrenza- voto contrario rispetto a decisioni che essi non ritengono in linea con la corretta gestione della società.