Chiarimenti sui requisiti ai fini della Participation Exemption

Le recenti risposte n. 44/2022 e 64/2022 dell’Agenzia delle Entrate ci dicono che, nel caso di azioni convertibili, ai fini del calcolo dell’holding period sono da ritenersi validi sia i mesi ante che post conversione. Questi due documenti sono rilevanti poiché testimoniano un’inversione di rotta dell’Agenzia rispetto al passato; in particolare, nella risposta 818 del 16 dicembre 2021 l’amministrazione finanziaria aveva sostenuto la tesi diametralmente opposta. 

Il caso analizzato con la risposta n. 44/2022 è quello di una Spac (special purpose acquisition company), ossia di una società veicolo volta a raccogliere capitale mediante quotazione; dopo l’IPO, si individua una target company e si procede ad un’aggregazione con quest’ultima, spesso attraverso una fusione che consente alla target di beneficiare della precedente quotazione della Spac. 

In questo genere di operazioni si verifica l’emissione sia di azioni ordinarie (per gli investitori nell’Ipo) e che di azioni speciali destinate ai promotori, caratterizzate da assenza di diritto di voto e di utili ma con possibilità, a determinate condizioni, di essere trasformate in azioni ordinarie. 

La conclusione dell’Agenzia delle Entrate è stata che nel calcolo del periodo di possesso continuativo per 12 mesi si deve tenere conto anche del periodo precedente alla conversione in azioni ordinarie, contrariamente a quanto si era detto sullo stesso tema a fine 2021.