Il nuovo riallineamento fiscale nelle operazioni straordinarie

Tale nuovo regime opzionale implica delle attente analisi di convenienza e alcune riflessioni sugli impatti che si vengono a produrre sia nel contesto delle operazioni di M&A sia nell’ambito della valutazione d’azienda.

Con il D.lgs. 192/2024 in esame, sono state apportate modifiche significative al regime di affrancamento. In particolare, per le operazioni effettuate a partire dal 1° gennaio 2024, è stata disposta la modifica del regime di affrancamento c.d. "ordinario" previsto dall'art. 176 co. 2-ter del TUIR e l'inapplicabilità del regime di affrancamento c.d. "derogatorio" di cui all'art. 15 co. 10-12 del DL 185/2008. Pertanto, ora è possibile optare unicamente per il regime di affrancamento "unico" previsto dal citato art. 176 co. 2-ter del TUIR.

L’opzione per regime dovrà essere indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta in cui è posta in essere l’operazione.

L’opzione prevista dal decreto di riforma IRPEF e IRES, al pari del vecchio regime, consente ai contribuenti di affrancare i maggiori valori iscritti nel bilancio di esercizio, derivanti da operazioni straordinarie, mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva. L'aliquota dell'imposta sostitutiva è ora fissata al 18 per cento per l'IRES e al 3 per cento per l'IRAP, cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni (al posto di quelle precedenti del 12 per cento, 14 per cento, 16 per cento per scaglioni). Ai fini del calcolo dell’aliquota dell’imposta sostitutiva, a fini IRAP, deve considerarsi anche la differenza tra l’aliquota IRAP applicata specificatamente al singolo soggetto che effettua il riallineamento e quella ordinaria prevista per le imprese industriali.

L'importo dell'imposta sostitutiva deve essere versato in un'unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all'esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l'operazione. Quindi, per un’operazione realizzata da un soggetto “solare” nel corso del 2024 il versamento dovrà essere effettuato entro il 30 giugno 2025.

Una delle novità più rilevanti introdotte dalla D.lgs. 192/2024 è la possibilità di rivalutare singoli beni e non solo categorie omogenee di immobilizzazioni. Questo significa che l'applicazione dell'imposta sostitutiva non è più condizionata al riallineamento per categorie omogenee, ma può essere effettuata per singoli elementi dell'attivo. Tale modifica permette una maggiore flessibilità e precisione nel calcolo delle imposte, facilitando il processo di affrancamento per i contribuenti.

In assenza di chiarimenti ufficiali sul tema, nonché di differenze sostanziali rispetto alla formulazione della vecchia normativa, potrebbero ritenersi ancora validi i chiarimenti resi dall’Agenzia delle Entrate con la circolare 57/2008 in merito alla previgente normativa, in base alla quale i maggiori valori affrancabili con imposta sostituiva erano solo i seguenti elementi: le immobilizzazioni materiali e le immobilizzazioni immateriali, classificabili ai numeri I e II della lettera B dell’attivo dello stato patrimoniale.

I maggiori valori assoggettati ad imposta sostitutiva si considerano fiscalmente riconosciuti a partire dal periodo d'imposta nel corso del quale è esercitata l'opzione.

Resta fermo, anche sulla base della nuova formulazione del comma 2-ter, che le divergenze si determinano confrontando il valore iscritto in bilancio, successivamente all’operazione di riorganizzazione aziendale, con il valore fiscale precedentemente riconosciuto dei medesimi elementi del patrimonio aziendale. Ne consegue che potrà essere operato il riallineamento anche in relazione alle divergenze di valore già esistenti prima del momento in cui è stata posta in essere una delle operazioni di riorganizzazione fiscalmente neutrale. Va da sé che in relazione alle diverse modalità con le quali potrebbe essere effettuata la rilevazione delle operazioni oggetto di riallineamento (ad esempio, iscrizione a saldi chiusi o a saldi aperti), il maggior valore evidenziato in sede contabile e assoggettato a imposta sostitutiva si deve considerare, ai fini fiscali, aggiunto al costo fiscale “ereditato” in virtù del principio di continuità.

Rispetto alla previgente formulazione del comma 2-ter, è stato rimodulato il periodo di sorveglianza connesso al recapture in caso di realizzo dei beni riallineati prima del decorso di un certo periodo. Viene ora prevista la decadenza degli effetti nel caso di cessione del bene anteriormente al terzo periodo d'imposta successivo a quello dell'opzione, in luogo del quarto periodo di imposta previsto nel previgente regime.

Inoltre, in considerazione della circostanza per cui l’imposta sostitutiva è stata identificata in maniera separata ai fini IRES e IRAP (oltre che in relazione alle addizionali e maggiorazioni specifiche), l’attivazione della recapture rule determina la possibilità di utilizzare in compensazione quanto già versato con riferimento alle corrispondenti imposte considerate singolarmente.

Le modifiche sopra esposte implicano effetti concreti sia nelle operazioni di M&A sia nelle perizie di valutazione.

Nelle operazioni di M&A, a seguito dell’innalzamento dell’importo dell’imposta sostitutiva (che passa dal 12-14-16 per cento al 21 per cento) risulta essere quantomai necessaria un’analisi di convenienza in merito all’adesione a tale regime. Con le nuove aliquote di imposta sostitutiva, la differenza tra disposizioni speciali e le aliquote fiscali ordinarie si riduce sensibilmente con possibili impatti anche in sede di determinazione del prezzo in ambito contrattuale.

Parimenti, nell’ambito della valutazione d’azienda, in passato, la possibilità di affrancare i maggiori valori con un'aliquota del 12-14-16 per cento permetteva di calcolare una fiscalità latente sulle plusvalenze in modo ridotto. Oggi, con l'aliquota complessiva del 21 per cento, anche le imposte teoriche sulle plusvalenze latenti potrebbero essere più elevate e, di conseguenza, il valore netto stimato potrebbe essere inferiore.​​​​​​