Tax Control Framework opzionale: oneri, benefici e strategie per le PMI

L’intento principale del legislatore con il TCF opzionale è promuovere la diffusione di un approccio strutturato alla gestione del rischio fiscale anche tra le piccole e medie imprese e i gruppi non quotati, incentivando trasparenza e prevenzione dei rischi fiscali che potrebbero generare contestazioni.

In particolare, il citato articolo 7-bis prevede che i contribuenti privi dei requisiti per accedere al regime di adempimento collaborativo possano optare per l’adozione di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, previa apposita comunicazione all’Agenzia delle entrate. All’esercizio di tale opzione sono connessi specifici effetti “premiali”.

Tra i principali vantaggi offerti dal regime opzionale si segnalano:

Nonostante questi benefici, il TCF opzionale mostra una certa limitata attrattività, soprattutto se confrontato con il regime ordinario. Infatti, il regime opzionale offre alcuni vantaggi premiali meno incisivi, come l’assenza dell’abbattimento alla metà delle sanzioni in relazione alle violazioni che costituiscono la realizzazione di rischi fiscali precedenti all’ingresso nel regime, una ridotta possibilità di interlocuzione preventiva con l’Agenzia e l’assenza dell’inserimento dell’impresa nell’elenco dei soggetti “virtuosi” pubblicato sul sito dell’Agenzia stessa. Tra le principali criticità per le piccole e medie imprese si segnalano gli elevati costi di implementazione del TCF, la necessità di competenze specialistiche e la possibile resistenza culturale interna a introdurre procedure strutturate di gestione del rischio fiscale.

Dal punto di vista operativo, l’articolo 2 del DM 9 luglio 2025 definisce la documentazione necessaria per aderire al regime opzionale:

Il modello di adesione, disponibile in formato elettronico sul sito dell’Agenzia delle Entrate, deve essere sottoscritto e inviato esclusivamente via PEC all’Ufficio competente presso la Direzione Centrale Grandi Contribuenti e Internazionale, che gestisce le interlocuzioni con i soggetti aderenti al regime di adempimento collaborativo. L’Ufficio verifica la conformità del sistema e ne valuta la certificazione, comunicando l’esito dell’istruttoria entro 120 giorni dal ricevimento del modello. Particolarmente rilevante è la previsione secondo cui, per il riconoscimento dei benefici sanzionatori, le istanze di interpello devono essere presentate agli uffici territoriali competenti dell’Agenzia delle Entrate, rispettando tutti i requisiti di ammissibilità previsti dalla normativa. L’interlocuzione non avviene quindi direttamente con l’Ufficio Adempimento Collaborativo della Direzione Centrale, ma in prima battuta con gli uffici territoriali.

Il regime opzionale ha una durata biennale, decorre dal periodo d’imposta in cui l’opzione viene comunicata e si rinnova tacitamente salvo revoca espressa da parte dell’impresa. Il rinnovo non richiede una nuova certificazione, salvo eventuali aggiornamenti che si dovessero rendere necessari a seguito di modifiche nel sistema e/o nell’assetto organizzativo. 

Sotto il profilo documentale, le imprese che aderiscono al regime opzionale sono di fatto gravate di un onere sostanzialmente analogo a quello previsto per i soggetti ammessi al regime di adempimento collaborativo.

Per le PMI, spesso caratterizzate da assetti organizzativi meno formalizzati e talvolta prive di procedure interne strutturate, ciò può tradursi in un impegno significativo, sia in termini di costi di implementazione sia di necessità di competenze specialistiche, oltre che in un cambiamento culturale non sempre immediato. In questa prospettiva, al fine di accrescere l’attrattività del regime opzionale, potrebbe risultare opportuno modulare gli oneri richiesti in modo più proporzionato alle dimensioni e alla struttura organizzativa delle imprese di minori dimensioni.

D’altro canto, l’introduzione di un sistema strutturato di gestione del rischio fiscale può produrre effetti positivi già nel breve periodo. Infatti, dotarsi di presidi interni chiari, di procedure di controllo e di una mappatura consapevole dei rischi consente di intercettare tempestivamente eventuali criticità, riducendo la probabilità di contestazioni future. In tal senso, i benefici del regime, pur meno estesi rispetto a quelli previsti per il TCF ordinario, non sono trascurabili e possono tradursi in un rafforzamento complessivo dell’organizzazione aziendale e in una gestione più consapevole e trasparente della variabile fiscale.

In conclusione, il TCF opzionale rappresenta uno strumento potenzialmente rilevante per le PMI interessate a rafforzare il presidio dei rischi fiscali, ma la sua effettiva attrattività dipende da un adeguato equilibrio tra oneri richiesti e vantaggi riconosciuti. Una maggiore proporzionalità degli adempimenti in funzione delle dimensioni aziendali potrebbero favorirne una più ampia diffusione, coerentemente con la logica collaborativa sottesa alla riforma. ​

Le imprese sono pertanto chiamate ad analizzare l’impatto operativo del modello, la sostenibilità dei requisiti richiesti e il contributo e i vantaggi che il sistema può fornire in termini di certezza fiscale. 

Un’analisi calibrata sulle specificità organizzative consente di comprendere se il regime sia in grado di generare un valore effettivo nel medio-lungo periodo, sia sul piano della governance interna sia nella gestione complessiva della variabile fiscale.