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Bilancio 2023: ritorno all’obbligo di copertura delle perdite

Ultimo aggiornamento del 28.02.2024 | Tempo di lettura ca. 4 minuti

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Il ritorno all’applicazione della disciplina ordinaria sulla riduzione del capitale sociale per perdite comporta una maggiore complessità per le società che hanno beneficiato della norma in deroga negli esercizi 2020 o 2021 o 2022.

Il Decreto Liquidità (D.L. 23 del 2020) aveva sospeso temporaneamente la disciplina che stabiliva sia l’obbligo di riduzione del capitale o di ricapitalizzazione, sia la causa di scioglimento delle società in caso di perdite che riducessero il capitale sociale.

Il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo è stato posticipato al quinto esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2020, dunque se entro l’esercizio 2025 la perdita non sarà diminuita a meno di un terzo, l’assemblea in fase di approvazione del bilancio dovrà ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate.

Con riferimento alle perdite che riducessero il capitale al di sotto del minimo legale, la norma in deroga stabiliva che l’assemblea, convocata senza indugio dagli amministratori, poteva agire alternativamente:

rinviando al quinto esercizio successivo (ossia l’esercizio 2025 per le perdite 2020) l’immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra sufficiente per tornare al minimo legale richiesto;
deliberando la trasformazione della società in altra forma non avente l’obbligo del requisito del capitale minimo.

È inoltre previsto che fino alla chiusura dell’esercizio 2025 non opera la causa di scioglimento per riduzione o perdita del capitale sociale.

Tale deroga è stata successivamente riproposta per i bilanci 2021 e 2022. Pertanto, le perdite relative all’esercizio 2021, dovranno essere coperte entro il 2026, mentre quelle relative al 2022 dovranno essere coperte entro il 2027.

Con il bilancio relativo all’esercizio 2023 si ritorna all’applicazione della disciplina ordinaria in merito alla riduzione del capitale per perdite.

Di seguito, si riporta, una tabella riassuntiva che elenca le diverse ipotesi di riduzione del capitale sociale per perdite e la relativa disciplina prevista dal Codice civile in merito all’eventuale ricapitalizzazione del capitale sociale:

Riduzione del capitale per perdite	Adempimenti
inferiori a 1/3 del capitale che non intaccano il capitale minimo	può essere riportata a nuovo senza limiti di tempo
superiori a 1/3 del capitale che non intaccano il capitale minimo	rinvio a nuovo delle perdite di un esercizio. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo l’assemblea deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate
superiori a 1/3 del capitale che comportano la diminuzione del capitale sotto il minimo legale	l’assemblea deve deliberare la riduzione del capitale sociale a copertura della perdita ed il contestuale aumento o la trasformazione della società o la messa in liquidazione
perdita integrale del capitale	l’assemblea deve deliberare la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento

Si rende ora opportuno analizzare le due diverse interpretazioni della norma per quelle società che mostrano una perdita nel bilancio 2023 che, da sola, non intacca il capitale sociale, ma che negli esercizi 2020 o 2021 o 2022 hanno beneficiato delle norme in deroga.

Si pensi ad esempio ad una S.p.A. che nel 2022 presentava il seguente patrimonio netto al 31 dicembre 2022: capitale sociale di 50.000,00 Euro, riserva di utili 20.000,00 Euro, perdita d’esercizio 40.000,00 Euro. Il risultato d’esercizio 2023 presenta una perdita di 16.000,00 Euro.

Secondo una prima tesi diffusa dal Comitato Notarile del Triveneto nella massima T.A.1., la norma in deroga prevista dal Decreto Liquidità stabilisce che la sterilizzazione delle perdite prescinderebbe dal fatto che queste siano tali da incidere sul capitale sociale e dunque ritiene che possano essere sospese le perdite emergenti dal conto economico degli esercizi dal 2020 al 2022 a prescindere dal loro importo, al lordo di eventuali riserve in grado di compensarle o ridurle. Dunque, nel caso sopra esposto non si ha alcun obbligo di intervento da parte dell’assemblea dei soci, in quanto il capitale sociale, grazie alla presenza della riserva di 20.000,00 Euro, non è intaccato dalla perdita di 16.000,00 Euro.

Secondo altra tesi, condivisa dal Consiglio nazionale del Notariato (Studio n. 88/2021, pag. 8), le perdite oggetto di sterilizzazione, delle quali occorre dare una specifica indicazione nella nota integrativa, sarebbero solo quelle che incidono sul capitale (c.d. “perdite di capitale”), quindi non quelle emerse dal conto economico degli esercizi oggetto della particolare disciplina. Dunque, nel caso sopra esposto, bisogna considerare anche le perdite pregresse, difatti la società ha già rilevato nel 2022 una perdita che ha ridotto di oltre un terzo il capitale sociale (che sarebbe 16.666,67 Euro). Pertanto, la perdita emersa nel 2023 dovrebbe essere interamente coperta (salvo trasformazione o scioglimento della società).

A parere delle scriventi si ritiene che la tesi praticabile sia la prima, in quanto accettare la seconda significherebbe anticipare i tempi previsti dalla norma agevolativa, che di fatto avrebbe effetto già in sede di approvazione del bilancio 2023.