Antiriciclaggio: sospeso l’accesso al Registro dei titolari effettivi

A seguito di tali ricorsi il T.A.R. Lazio, con l’Ordinanza n. 8083 del 6 dicembre 2023, ha accolto l’istanza cautelare dei ricorrenti riconoscendo “meritevole di tutela l’interesse della parte ricorrente al mantenimento della res adhuc integra sino alla definizione del giudizio nel merito” e, per l’effetto, ha sospeso l’efficacia del decreto 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, denominato “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”, pubblicato in G.U. – Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023. Di conseguenza è stato anche sospeso il termine per la prima comunicazione di popolamento del Registro dei titolari effettivi che, secondo quanto prevista dalla normativa in materia, doveva essere effettuata entro 60 giorni dalla data di pubblicazione in G.U. del Decreto direttoriale 29 settembre 2023 del MIMIT, ovvero entro l’11 dicembre 2023.

Il 9 aprile 2024 il T.A.R. Lazio, Sezione Quarta, con sei sentenze sostanzialmente identiche (nn. 6837, 6839, 6840, 6841, 6844, 6845), ha respinto i ricorsi presentati dalle associazioni di fiduciarie determinando la ripresa della decorrenza dei termini per effettuare le comunicazioni al Registro dei titolari effettivi, con il conseguente slittamento del termine al giorno 11 aprile 2024.

A seguito dell’impugnazione di alcune delle sentenze da parte delle associazioni fiduciarie di categoria, il 17 maggio 2024 il Consiglio di Stato, a un primo sommario esame, ha ritenuto che le questioni prospettate dalle parti risultino di particolare complessità, ed esigano l’approfondimento proprio della fase di merito.

Pertanto, con le ordinanze nn. 3366, 3367, 3532, 3533, 3534, ha disposto la sospensione dell’esecutività della sentenza del TAR Lazio del 9 aprile 2024. Tuttavia, essendo le ordinanze intervenute dopo lo scadere del termine per adempiere (fissato l’11 aprile 2024), è stata sospesa la (sola) consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati ai sensi dell’art. 3 D.Lgs. 231/07. Tale sospensione perdurerà quantomeno fino al 19 settembre 2024 data in cui il è stata fissata l’udienza di discussione dinnanzi al Consiglio di Stato. È invece tutt’ora possibile presentare comunicazioni al registro. Preme sottolineare che ad oggi non è sospeso l’obbligo per le società di aggiornare le informazioni comunicate e di avere una documentazione aggiornata.

A seguito dello scadere del termine per la presentazione delle comunicazioni del titolare effettivo si è acceso il dibattito in merito alla possibilità da parte delle Camere di commercio territorialmente competenti di provvedere agli accertamenti e alle contestazioni per tardive comunicazioni ex art. 2630 c.c. che recita “Chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo”. 

In considerazione di quanto sopra, il CNDCEC (Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili) in data 23 maggio 2024 ha pubblicato una informativa all’interno della quale ha escluso che “le Camere di Commercio territoriali possano procedere all’accertamento di presunte violazioni e, di conseguenza, all’applicazione di sanzioni per omessa o tardiva comunicazione da parte dei soggetti obbligati”. Ciò in quanto le conclusioni del Consiglio di Stato potrebbero travolgere l’intero impianto del Registro dei titolari effettivi compreso l’obbligo di effettuare le comunicazioni su cui verterebbe la sanzione. 

Tuttavia, il MIMIT non ha preso posizione sul punto demandando, in ragione della complessa vicenda giudiziale, “al prudente apprezzamento degli Enti camerali ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione in argomento”. Di conseguenza, non essendo il parere del CNDCEC vincolate e non avendo il MIMIT adottato una posizione, alcune Camere di Commercio ben potrebbero decidere di corrispondere sanzioni in caso di omessa o tardiva comunicazione del titolare effettivo. ​​​