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Antiriciclaggio: al via il Registro dei Titolari Effettivi in Italia

Ultimo aggiornamento del 30.05.2022 | Tempo di lettura ca. 4 minuti

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In data 25 maggio 2022, è stato finalmente pubblicato in Gazzetta Ufficiale il tanto atteso decreto interministeriale - emesso dal MEF di concerto con il MISE - istitutivo del Registro dei Titolari Effettivi, come previsto dall’art. 21, comma 5, del D. Lgs. 231/2007, che entrerà in vigore il 9 giugno 2022.

Si tratta di una novità di fondamentale importanza sul fronte della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, in quanto consente di disporre di un'unica banca dati nazionale sulla titolarità effettiva di società di capitali (S.r.l., S.p.A., S.A.P.A., cooperative, società consortili e di mutuo soccorso), persone giuridiche private (associazioni e comitati riconosciuti, fondazioni), trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali nonché istituti giuridici affini, che conducono affari in Italia.

Una volta entrato a regime, le informazioni contenute nel Registro dei Titolari Effettivi italiano saranno interconnesse con i dati comunicati dai soggetti obbligati nei corrispondenti Registri degli altri Stati membri. Tale interconnessione consentirà, da un lato, di promuovere la trasparenza sugli assetti proprietari di tutti gli enti operanti nello spazio economico europeo e, dall’altro, di contrastare l’abuso di strutture opache, terreno fertile per il proliferare di attività illecite.

Viene, così, introdotta nel Registro delle Imprese istituito presso ogni Camera di Commercio, un’apposita sezione dedicata alla conservazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva che gli enti operanti in Italia sono ora chiamati a comunicare.

In particolare, il Registro dei Titolari Effettivi sarà diviso in due parti definite:

“autonoma”, per le imprese e le persone giuridiche private;
“speciale”, per i trust e gli istituti giuridici affini.

Chi deve effettuare la comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva?

L’obbligo di comunicare i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva riguarda:

gli amministratori di tutte le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese della CCIAA territorialmente competente;
il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private;
i fiduciari di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali o di istituti giuridici affini.

Cosa si deve comunicare?

I predetti soggetti dovranno comunicare i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche identificate come titolari effettivi, applicando i criteri previsti dall’art. 20 D. Lgs. 231/2007.

La comunicazione dovrà includere:

a) per le imprese dotate di personalità giuridica

l’entità della partecipazione (diretta o indiretta) al capitale dell’ente da parte di ciascuna persona fisica indicata come titolare effettivo,
oppure, le modalità di esercizio del controllo,
ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo;

b) per le persone giuridiche private, il codice fiscale e, nel caso di prima comunicazione o di eventuali successive variazioni

la denominazione dell’ente,
la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente, l’indirizzo di posta elettronica certificata;

c) per i trust e agli istituti giuridici affini, il codice fiscale e, nel caso di prima comunicazione o di eventuali successive variazioni

la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine,
la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico.

Come comunicare?

Le comunicazioni devono essere effettuate telematicamente attraverso il modello di comunicazione unica di cui al decreto dirigenziale del MISE del 19 novembre 2009 (c.d. “Comunica”).

Quando comunicare?

Quanto ai termini per effettuare le comunicazioni - che sono perentori - sono previste le seguenti scadenze:

i dati e le informazioni relativi ai titolari effettivi devono essere comunicati entro 60 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del provvedimento del MISE che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (che a sua volta sarà pubblicato entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del summenzionato decreto interministeriale);
eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che darà luogo a variazione del titolare stesso;
in caso di enti di nuova costituzione, la cui costituzione sia successiva alla data del sopracitato provvedimento del MISE, i dati e le informazioni relativi ai titolari effettivi devono essere comunicate entro 30 giorni dalla iscrizione nell’apposito Registro;
annualmente, entro 12 mesi dalla prima comunicazione, i dati e le informazioni fornite sulla titolarità effettiva dovranno essere confermate, e le imprese dotate di personalità giuridica potranno effettuare tale conferma contestualmente al deposito del bilancio.

Quali sono le conseguenze se non si effettua la comunicazione?

In caso di mancata comunicazione, i soggetti obbligati saranno tenuti al pagamento delle sanzioni pecuniarie di cui all’art. 2630 c.c., che variano da euro 103 a euro 1.032 euro. Se la comunicazione avviene entro i 30 giorni successivi alla scadenza dei termini, la sanzione viene ridotta ad 1/3.

L’istituzione del Registro dei Titolari Effettivi rende, quindi, indispensabile una corretta individuazione e comunicazione delle informazioni riguardanti il titolare effettivo per tutte le imprese obbligate ai sensi della norma.

Autori:

Vanessa Sofia Wagner - Associate Partner

Maria Hilda Schettino - Associate

Angelika Mascotti - Associate